ปี 1979 ภายหลังที่ทัพอากาศสหรัฐฯ ได้ล้อมพื้นที่บางส่วนที่เรียกว่า Area 51 วัตถุพยานทุกๆสิ่งทุกๆอย่างที่เจอในพื้นที่นั้น ได้ถูกส่งไปเก็บอย่างแน่นหนาในฐานทัพที่เมืองโอไฮโอ แต่ว่าได้เกิดอุบัติเหตุกับขบวนรถไฟที่ขนวัตถุพวกนั้น เมื่อรถไฟตกราง ทำให้มีอะไรบางอย่างหลบซ่อนออกมาจากตู้รถไฟมาได้ ซึ่งในตอนนั้น เด็กๆกรุ๊ปหนึ่งที่กำลังทดลองทำภาพยนตร์ด้วยกล้องถ่ายรูปซูเปอร์ 8 ก็บังเอิญถ่ายภาพสถานะการณ์ที่เกิดขึ้นนี้ได้ ก่อนที่จะเจ้าสิ่งนั้นจะมีผลให้เกิดเหตุราวอันน่าน่ากลัวกับผู้คนทั้งโลก